É relativamente comum que, no início de uma empresa, os sócios dividam funções de maneira informal. Um cuida da operação, outro das vendas e alguém fica responsável pelas contas bancárias, pagamentos e administração financeira.
O problema começa quando essa divisão de tarefas se transforma em falta de transparência.
O sócio que não participa diretamente da administração passa a não receber balanços, perde acesso às informações financeiras, desconhece contratos celebrados pela empresa ou percebe retiradas de valores que não consegue identificar.
Nessa situação, uma dúvida costuma surgir: por ser sócio, tenho direito de saber o que está acontecendo com o dinheiro e o patrimônio da empresa?
Em sociedades limitadas, a resposta, em princípio, é sim. A administração de uma empresa não funciona como uma autorização para que um dos sócios controle sozinho o patrimônio social sem prestar informações aos demais. O Código Civil estabelece deveres de prestação de contas, fiscalização e apresentação das demonstrações financeiras da sociedade.
Ser sócio e ser administrador são coisas diferentes
Nem todo sócio precisa administrar diretamente a empresa.
Uma sociedade limitada pode ter um ou mais administradores, que podem ser designados no próprio contrato social ou em ato separado. Por isso, é perfeitamente possível que um dos sócios cuide da gestão cotidiana enquanto outro participe do negócio sem realizar pagamentos, movimentar a conta bancária ou assinar contratos em nome da empresa.
Essa divisão, porém, não retira do outro sócio o direito de acompanhar o que acontece com a sociedade.
O Código Civil determina que os administradores devem prestar contas justificadas de sua administração aos sócios, além de apresentar inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico. Também assegura, observadas as regras contratuais aplicáveis, o exame dos livros e documentos e da situação financeira da sociedade.
Nas sociedades limitadas, a legislação ainda prevê uma reunião ou assembleia anual destinada, entre outros assuntos, à tomada das contas dos administradores e à deliberação sobre os balanços. Os documentos correspondentes devem ser disponibilizados aos sócios não administradores antes dessa reunião.
Portanto, “você não administra a empresa” não é uma justificativa suficiente para impedir completamente o acesso às informações societárias.
Tenho direito a acessar a conta bancária da empresa?
Aqui existe uma diferença importante.
O direito de fiscalizar a sociedade não significa necessariamente que todo sócio deva possuir senha bancária ou poderes para movimentar diretamente a conta da empresa.
Esses poderes dependem da administração definida no contrato social e perante a própria instituição financeira.
Outra coisa, porém, é impedir que um sócio tenha conhecimento sobre as movimentações da empresa.
Extratos, balanços, documentos contábeis, contratos, comprovantes de pagamentos, documentos fiscais e outros registros podem ser relevantes para que o sócio compreenda como o patrimônio social vem sendo administrado. A extensão e a forma desse acesso devem ser analisadas de acordo com o contrato social, a estrutura da empresa e o tipo de informação pretendida.
Quando a falta de informação começa a ser preocupante?
Nem toda divergência entre sócios significa que exista fraude ou desvio de dinheiro.
A preocupação aumenta, entretanto, quando a falta de transparência vem acompanhada de situações como ausência reiterada de balanços, recusa injustificada em apresentar documentos, pagamentos sem explicação, retiradas desconhecidas, despesas pessoais pagas pela empresa ou distribuição de valores que não corresponde ao que foi efetivamente deliberado.
Nesses casos, a questão deixa de ser apenas uma dificuldade de comunicação entre os sócios.
Pode existir uma discussão sobre como o patrimônio da própria sociedade está sendo administrado.
E esse ponto é importante porque o dinheiro da empresa não se confunde com o patrimônio particular de nenhum dos sócios. O Código Civil reconhece expressamente a autonomia patrimonial da pessoa jurídica e também prevê consequências para situações em que bens ou recursos sociais são utilizados em proveito próprio de administradores ou terceiros.
Um sócio pode simplesmente retirar dinheiro da empresa?
Ser proprietário de quotas não significa ser proprietário individual de cada real existente na conta bancária da sociedade.
Os valores pertencem à pessoa jurídica e precisam observar a forma de distribuição, remuneração e retirada estabelecida pela legislação, pelo contrato social e pelas deliberações societárias.
O Código Civil determina, por exemplo, que o administrador que utilize créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, sem a autorização exigida, pode ser obrigado a restituí-los e responder pelos prejuízos causados. A legislação também prevê responsabilidade em relação à distribuição irregular de lucros e valores que comprometam o capital social.
Em 2024, o Superior Tribunal de Justiça analisou um caso em que um sócio retirou valores do caixa da empresa, antecipando distribuição de lucros contra o que havia sido deliberado pelos demais. O Tribunal considerou a conduta grave o suficiente, naquele caso, para justificar pedido de exclusão do sócio.
Isso não significa que qualquer retirada controvertida resulte automaticamente em exclusão. Mas mostra que o uso do patrimônio social em desacordo com as regras da empresa pode produzir consequências societárias relevantes.
Posso exigir judicialmente que meu sócio preste contas?
Dependendo da situação, sim.
O Código de Processo Civil prevê a ação de exigir contas. Nesse procedimento, quem possui o direito de exigir as contas deve demonstrar por que elas são necessárias, e as informações apresentadas precisam permitir a identificação das receitas, despesas, investimentos e eventual saldo existente.
Não se trata, portanto, simplesmente de receber uma pilha de extratos ou notas fiscais.
A finalidade é permitir a compreensão da administração realizada durante determinado período e verificar a destinação dos recursos envolvidos.
E existe uma decisão bastante atual sobre o tema.
Em junho de 2026, a Terceira Turma do STJ decidiu que a titularidade de quotas sociais era suficiente, no caso analisado, para caracterizar o interesse do sócio em ajuizar ação de exigir contas contra o sócio-administrador. O Tribunal também reconheceu que a análise poderia alcançar período anterior à formalização da inclusão na Junta Comercial e tratou da incidência do prazo prescricional de dez anos naquela hipótese.
Isso reforça uma premissa importante: quem administra patrimônio social pertencente a uma sociedade da qual existem outros titulares não está imune ao dever de explicar a gestão realizada.
É preciso primeiro pedir os documentos fora da Justiça?
Uma tentativa prévia de obtenção das informações costuma ser relevante e também ajuda a documentar eventual resistência.
Mas o STJ já esclareceu que um requerimento extrajudicial anterior não é, por si só, requisito absoluto para a ação de exigir contas. O que precisa existir é uma controvérsia concreta que demonstre a necessidade da intervenção judicial — por exemplo, recusa, demora na prestação das informações ou divergência sobre as contas apresentadas.
Por isso, antes de ingressar com uma medida judicial, é importante analisar o histórico da relação entre os sócios e documentar adequadamente os pedidos de informação e as respostas recebidas.
E se as contas mostrarem que houve prejuízo para a empresa?
Descobrir o que aconteceu é apenas uma parte do problema.
Se a análise indicar que o administrador praticou atos irregulares e provocou prejuízo ao patrimônio social, podem surgir outras consequências jurídicas.
O Código Civil prevê a responsabilidade dos administradores pelos danos causados por culpa no exercício de suas funções e determina a restituição de recursos sociais empregados indevidamente em benefício próprio ou de terceiros.
Em decisão divulgada pelo STJ em 2026, a Corte também reconheceu, observados determinados requisitos, a possibilidade de sócio de sociedade limitada ajuizar ação em nome próprio buscando reparação de danos causados pelo administrador em benefício da própria sociedade.
Essa distinção é importante.
Nem todo prejuízo provocado por outro sócio é diretamente um prejuízo pessoal do sócio prejudicado. Muitas vezes, quem perdeu dinheiro foi a própria empresa e a medida jurídica precisa levar isso em consideração.
Sou sócio minoritário. Isso muda alguma coisa?
O percentual de participação influencia votações e diversos quóruns societários, mas ser minoritário não significa não possuir direito à informação.
A legislação assegura mecanismos de fiscalização e participação societária e determina que determinadas matérias importantes sejam submetidas aos sócios, inclusive a aprovação das contas e a destituição de administradores. Em determinadas circunstâncias, a própria lei permite que sócios provoquem a convocação de reunião ou assembleia quando a administração deixa de fazê-lo.
Assim, um sócio com participação menor não precisa simplesmente aceitar que todas as informações da empresa permaneçam sob controle exclusivo do majoritário.
O que ele poderá fazer concretamente dependerá de sua participação, do contrato social, da forma de administração e da irregularidade existente.
Tirar o sócio da administração é a mesma coisa que excluí-lo da empresa?
Não.
Esse é outro ponto que costuma gerar confusão.
Uma pessoa pode continuar sendo sócia da empresa e deixar de ocupar o cargo de administrador. O Código Civil prevê regras próprias para a destituição do administrador.
Já a exclusão do quadro societário é uma medida diferente e exige requisitos próprios.
Em determinadas sociedades limitadas, por exemplo, a exclusão extrajudicial por justa causa pode ocorrer quando os requisitos previstos no art. 1.085 do Código Civil forem preenchidos, inclusive quanto à gravidade da conduta, à participação societária necessária e à previsão contratual. Também existem hipóteses de exclusão judicial.
Por isso, diante de um conflito grave, é preciso primeiro identificar o objetivo:
o problema é quem administra a empresa, a conduta de determinado sócio ou a própria continuidade da sociedade entre aquelas pessoas?
Cada situação pode levar a uma solução diferente.
E se a relação entre os sócios não tiver mais condições de continuar?
Existem conflitos em que a prestação de contas ou a mudança da administração é suficiente para reorganizar a empresa.
Em outros, a confiança entre os sócios foi definitivamente rompida.
Nesse cenário, pode ser necessário avaliar a saída de um deles e a correspondente apuração de haveres.
O Código de Processo Civil disciplina a ação de dissolução parcial de sociedade, que pode envolver o desligamento do sócio, a apuração do valor de sua participação ou ambos.
Mas sair de uma sociedade não significa simplesmente pegar o percentual de quotas e aplicá-lo sobre algum valor escolhido informalmente.
É necessário verificar o contrato social, a data juridicamente considerada para o desligamento, a situação patrimonial da empresa e o critério aplicável à avaliação das quotas.
Quando o contrato social é omisso, o CPC estabelece como regra a apuração do valor patrimonial por meio de balanço de determinação, considerando ativos tangíveis e intangíveis e o passivo da sociedade na data da resolução.
O STJ reafirmou em 2025 que, diante da omissão contratual, deve ser observado o balanço de determinação previsto no art. 606 do CPC, afastando naquele contexto a utilização conjunta do método de fluxo de caixa descontado.
Por isso, a discussão sobre quanto o sócio tem a receber pode se tornar uma das partes economicamente mais relevantes de um conflito societário.
Antes de tomar qualquer decisão, o contrato social precisa ser analisado
Em conflitos entre sócios, o contrato social é um dos primeiros documentos que precisam ser examinados.
É nele que podem estar previstas regras sobre administração, poderes de representação, distribuição de resultados, deliberações, retirada, exclusão, sucessão e pagamento de haveres.
Também é importante reunir alterações contratuais, balanços, demonstrativos contábeis, atas ou decisões escritas dos sócios, documentos financeiros já disponíveis e comunicações relacionadas aos pedidos de informação.
Isso permite distinguir uma simples divergência empresarial de uma efetiva violação de direitos societários.
Conclusão
Ser sócio de uma empresa não significa entregar um cheque em branco para quem ficou responsável pela administração.
O sócio possui direitos de informação e fiscalização, enquanto os administradores têm deveres relacionados à prestação de contas e à correta gestão do patrimônio social. Nas sociedades limitadas, a própria legislação prevê a apreciação periódica das contas e das demonstrações financeiras pelos sócios.
Quando informações são reiteradamente negadas, movimentações não são explicadas ou existem indícios de utilização irregular dos recursos da empresa, pode ser necessário analisar medidas extrajudiciais ou judiciais para esclarecer a administração e proteger o patrimônio social.
E, dependendo da gravidade do conflito, a questão pode ir além da prestação de contas: mudança da administração, responsabilização por prejuízos, exclusão de sócio, retirada da sociedade, dissolução parcial e apuração de haveres podem entrar em discussão.
O ponto central é identificar o que aconteceu com a empresa, qual direito está sendo violado e se ainda existe interesse em manter a relação societária.
O Cury & Costa Advogados atua na análise de contratos e conflitos societários, prestação de contas, notificações extrajudiciais, dissolução parcial de sociedades e apuração de haveres.