Sair de uma empresa nem sempre é tão simples quanto deixar de trabalhar nela.
É comum que, depois de anos participando de um negócio, o sócio decida se afastar por divergências com os demais, mudança de planos profissionais, perda de confiança ou simplesmente porque não deseja mais permanecer na sociedade.
Nesse momento surge uma das perguntas mais importantes:
quanto vale a minha participação na empresa e quanto tenho direito a receber?
A resposta não é necessariamente o valor que aparece como “capital social” no contrato. Também não corresponde simplesmente a aplicar o seu percentual sobre o faturamento da empresa.
Quando há retirada de um sócio, pode ser necessário realizar a chamada apuração de haveres, procedimento destinado a determinar economicamente quanto vale a participação daquele que está deixando a sociedade.
E essa diferença pode ser significativa.
Posso sair da sociedade mesmo se os outros sócios não concordarem?
Em muitas situações, sim.
Nas sociedades constituídas por prazo indeterminado, o Código Civil prevê a possibilidade de retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. O Superior Tribunal de Justiça já reconheceu que, nessa hipótese, o desligamento pode ocorrer independentemente da concordância dos outros sócios, observados os requisitos legais.
A situação muda quando a sociedade possui prazo determinado ou quando existem outras regras específicas no contrato social. Nesses casos, a forma de saída precisa ser analisada com maior cuidado.
Por isso, antes de comunicar formalmente a retirada, é importante verificar o contrato social e compreender as consequências jurídicas e econômicas daquele ato.
A própria data em que a saída produz efeitos pode interferir diretamente no valor a receber.
Vender minhas quotas é a mesma coisa que sair da sociedade?
Não necessariamente.
Uma possibilidade é o sócio vender ou ceder suas quotas para outro sócio ou para um terceiro. Nesse caso, existe uma negociação sobre o preço da participação e devem ser observadas as regras do contrato social e da legislação sobre transferência de quotas. Na ausência de previsão contratual específica, o Código Civil estabelece regras próprias para a cessão dentro e fora do quadro societário.
Outra situação é a retirada do sócio, com resolução da sociedade apenas em relação a ele. Nesse cenário, em vez de simplesmente existir um comprador pagando um preço negociado pelas quotas, pode ser necessário determinar os chamados haveres do sócio retirante.
São operações juridicamente diferentes.
Por isso, uma proposta de “comprar sua parte” feita pelos demais sócios não deve ser confundida automaticamente com o valor que poderia resultar de uma efetiva apuração de haveres.
Tenho 30% da empresa. Então recebo 30% do faturamento?
Não.
Esse é um dos erros mais comuns nessa discussão.
Imagine uma empresa que fatura R$ 5 milhões por ano. Isso não significa que ela possua patrimônio de R$ 5 milhões.
O faturamento representa as receitas geradas pela atividade. A empresa também possui despesas, dívidas, obrigações tributárias, fornecedores, funcionários e outros compromissos.
Ao mesmo tempo, pode possuir dinheiro em caixa, imóveis, veículos, equipamentos, estoques, créditos a receber e outros ativos com valor econômico.
A apuração de haveres busca justamente verificar a situação patrimonial da sociedade, e não simplesmente pegar seu faturamento e aplicar sobre ele o percentual pertencente ao sócio.
O Código Civil determina que, salvo disposição contratual em contrário, a quota seja liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço especialmente levantado.
E o valor que aparece no contrato social?
Também não deve ser confundido automaticamente com o valor atual da participação.
É possível, por exemplo, que o contrato social diga que a empresa possui capital social de R$ 100 mil e que determinado sócio possui 30% das quotas.
Isso não significa necessariamente que, ao sair anos depois, ele tenha direito apenas a R$ 30 mil.
A empresa pode ter crescido, adquirido patrimônio, acumulado resultados, desenvolvido ativos e aumentado significativamente sua situação patrimonial desde a constituição.
O contrário também pode acontecer: a sociedade pode ter acumulado dívidas e perdido patrimônio.
Por isso, capital social, faturamento e valor econômico da participação são conceitos diferentes.
O valor dos haveres precisa ser identificado conforme as regras aplicáveis àquela sociedade e à situação concreta.
O contrato social pode definir como será calculada minha saída?
Sim, e esse é um dos primeiros pontos que precisam ser verificados.
O Código Civil e o Código de Processo Civil dão relevância ao que foi estabelecido no contrato social quanto à apuração e ao pagamento dos haveres.
Alguns contratos estabelecem critérios próprios de avaliação, prazos de pagamento, parcelamentos ou outras condições para o desligamento.
Isso torna especialmente importante analisar o documento antes de assinar um distrato, uma alteração contratual ou um termo de quitação.
O fato de os demais sócios apresentarem determinado cálculo não significa, por si só, que aquele seja o valor correto.
É necessário entender de onde o número surgiu, qual cláusula foi utilizada e se o critério adotado é juridicamente aplicável.
E se o contrato não disser como calcular?
Quando não existe regra contratual aplicável, o Código de Processo Civil estabelece como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação.
Nesse balanço, são considerados os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, bem como o passivo da sociedade, tomando como referência a data em que ocorreu a resolução da sociedade em relação ao sócio.
Isso é importante porque o balanço de determinação não se limita necessariamente a copiar o balanço contábil ordinário da empresa.
A finalidade é apurar a situação patrimonial da sociedade especificamente para determinar o valor da participação do sócio que está saindo.
Em um processo judicial, quando necessária perícia, o próprio CPC prevê que a nomeação recaia preferencialmente sobre profissional especializado em avaliação de sociedades.
Quais bens podem entrar nessa avaliação?
A análise não se limita ao dinheiro existente na conta bancária.
Dependendo da atividade e da estrutura da empresa, podem existir imóveis, veículos, máquinas, equipamentos, estoques, valores a receber, aplicações financeiras e outros direitos com expressão econômica.
O CPC determina expressamente que, na ausência de outro critério contratual, sejam avaliados ativos tangíveis e intangíveis, além do passivo.
Isso significa que a fotografia patrimonial da sociedade pode ser bastante diferente daquela apresentada apenas pelos números básicos do capital social.
Por outro lado, as dívidas também importam.
Não é correto avaliar apenas aquilo que a empresa possui e ignorar aquilo que ela deve.
É justamente a consideração conjunta de ativos e passivos que permite chegar à situação patrimonial utilizada na apuração.
E o nome da empresa, a marca e outros ativos intangíveis?
Ativos intangíveis podem integrar a análise patrimonial quando presentes os requisitos para sua avaliação.
O art. 606 do CPC menciona expressamente bens e direitos tangíveis e intangíveis.
Isso não significa, entretanto, que seja possível simplesmente atribuir qualquer valor estimado à expectativa futura do negócio.
O STJ vem diferenciando a avaliação patrimonial dos ativos existentes da mera projeção de lucros futuros.
Em 2023, a Corte decidiu que, sendo omisso o contrato social, a regra geral não autoriza incluir simplesmente lucros futuros que ainda não integravam o patrimônio da sociedade.
Mais recentemente, em 2025, o STJ reafirmou que, na omissão do contrato social, deve ser utilizada a metodologia do balanço de determinação, afastando a utilização conjunta do método de fluxo de caixa descontado para aumentar o valor apurado.
Portanto, a avaliação deve refletir o patrimônio existente na data juridicamente relevante, e não simplesmente imaginar quanto a empresa poderá lucrar nos próximos anos.
A data da minha saída faz diferença no cálculo?
Faz bastante diferença.
A empresa pode possuir determinado patrimônio hoje e estar em situação completamente diferente seis meses depois.
Por isso, a legislação estabelece uma data da resolução da sociedade que funciona como marco para a apuração.
Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, por exemplo, o CPC considera como data da resolução o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.
O STJ já decidiu exatamente nesse sentido: quando o sócio exerce seu direito de retirada mediante notificação, deve ser respeitado o período de 60 dias para determinação da data-base dos haveres.
Existem outros marcos para situações diferentes, como falecimento, recesso, retirada por justa causa e exclusão de sócio.
Por isso, a data de saída não é apenas uma formalidade documental. Ela pode afetar diretamente o valor econômico discutido.
E os lucros gerados enquanto eu ainda era sócio?
Também precisam ser analisados.
O CPC determina que, até a data da resolução da sociedade, integram o valor devido ao ex-sócio sua participação nos lucros ou juros sobre capital próprio declarados pela sociedade e, quando cabível, a remuneração correspondente à função de administrador.
Depois da data da resolução, a regra processual muda: o ex-sócio passa a ter direito à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais, conforme o caso.
Isso reforça a importância de definir corretamente quando ocorreu o desligamento.
A empresa não pode simplesmente escolher uma data conveniente para reduzir ou aumentar artificialmente o patrimônio considerado na apuração.
Posso simplesmente aceitar o balanço que a empresa me entregou?
Não é recomendável fazer isso sem compreender o documento.
O balanço contábil ordinário possui finalidade própria. A apuração de haveres pode exigir uma avaliação específica do patrimônio, especialmente quando existe controvérsia sobre o valor de bens, créditos, passivos ou ativos não adequadamente refletidos na contabilidade habitual.
Imagine, por exemplo, que a empresa seja proprietária de um imóvel adquirido muitos anos atrás.
O valor histórico registrado contabilmente pode não necessariamente refletir o critério jurídico aplicável à avaliação daquele bem para fins de balanço de determinação.
É justamente por isso que o CPC determina, na ausência de regra contratual diferente, a avaliação dos ativos e passivos conforme a metodologia específica prevista no art. 606.
Quando existe diferença relevante entre o valor oferecido pelos demais sócios e aquilo que aparentemente representa o patrimônio da empresa, vale entender como o cálculo foi realizado antes de aceitar a proposta.
E se eu não tiver acesso aos documentos da empresa?
Essa situação pode tornar o conflito mais complexo, mas não significa que a apuração seja impossível.
Balanços, demonstrativos financeiros, contratos, extratos e documentos contábeis podem ser essenciais para compreender a situação patrimonial da sociedade.
Quando existe resistência dos administradores em prestar informações, a questão pode se relacionar também aos direitos de fiscalização e prestação de contas do sócio.
Em um processo de dissolução parcial com apuração de haveres, o CPC prevê a definição judicial da data da resolução, do critério de apuração e, quando necessário, a nomeação de perito.
Por isso, falta de acesso à contabilidade é um problema relevante, mas não significa que o sócio tenha necessariamente de aceitar o valor unilateralmente informado por quem permanece na empresa.
E se eu desconfiar que retiraram patrimônio antes da minha saída?
Esse ponto merece atenção especial.
Em alguns conflitos societários, quando um dos sócios anuncia que pretende sair, surgem suspeitas de retiradas extraordinárias, transferências, aumento repentino de despesas ou outras movimentações que podem afetar o patrimônio da sociedade.
Nem toda movimentação anterior à saída será irregular. Uma empresa continua funcionando, pagando suas obrigações e realizando negócios.
Mas, se existirem indícios concretos de esvaziamento patrimonial, utilização indevida de recursos ou ocultação de informações, pode ser necessário analisar não apenas a apuração de haveres, mas também a administração realizada e eventual responsabilidade por prejuízos causados à sociedade.
Por isso, o histórico financeiro anterior ao desligamento pode ter importância significativa quando existe conflito entre os sócios.
Quanto tempo a empresa tem para me pagar?
Primeiro é necessário distinguir a apuração do valor do pagamento do valor apurado.
O contrato social pode estabelecer regras específicas de pagamento.
Se não houver disposição contratual ou acordo diferente, o Código Civil prevê que a quota liquidada seja paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, e o CPC remete expressamente a essa regra na ausência de previsão contratual.
Isso significa que não é correto afirmar genericamente que todo sócio deve receber em 90 dias contados do momento em que comunica sua saída.
Primeiro é necessário identificar a forma de desligamento, apurar os haveres e verificar o que determina o contrato.
Em processos judiciais, o CPC prevê ainda que a parte incontroversa dos haveres seja depositada em juízo, podendo ser levantada pelo ex-sócio enquanto a discussão sobre o restante prossegue.
E se os demais sócios oferecerem um valor muito baixo?
O primeiro passo é entender qual critério foi utilizado.
Uma proposta reduzida pode decorrer de diferentes situações.
Talvez estejam considerando apenas o capital social registrado no contrato. Talvez tenham utilizado um balanço que não reflita adequadamente o patrimônio. Talvez existam dívidas relevantes que realmente diminuam o valor da participação. Ou talvez o contrato possua uma regra específica de apuração.
Não é possível concluir apenas olhando para o número final.
Antes de aceitar, é importante confrontar a proposta com o contrato social, as demonstrações financeiras e a situação patrimonial efetiva da empresa.
Isso se torna ainda mais relevante porque termos de retirada costumam vir acompanhados de cláusulas de quitação.
Assinar um documento declarando que recebeu integralmente aquilo que lhe era devido sem compreender como o valor foi calculado pode dificultar discussões posteriores.
Se não houver acordo, preciso fechar a empresa inteira?
Não.
A saída de um sócio não significa necessariamente o encerramento da atividade empresarial.
É justamente por isso que existe a dissolução parcial da sociedade.
O CPC permite que a ação tenha por objeto a resolução da sociedade apenas em relação ao sócio, a apuração dos haveres ou ambas as questões. A empresa pode continuar funcionando com os sócios remanescentes enquanto se discute o desligamento e o valor da participação daquele que saiu.
Quando não existe consenso sobre a saída, a data ou o valor, a via judicial pode ser necessária para definir esses pontos.
O juiz pode fixar a data da resolução, estabelecer o critério aplicável conforme o contrato e a legislação e nomear perito para realizar a avaliação.
Saí da empresa. Minha responsabilidade termina imediatamente?
Não necessariamente.
Esse é um aspecto que não deve ser ignorado.
O Código Civil prevê que a retirada do sócio não o exonera imediatamente de todas as responsabilidades relacionadas às obrigações sociais anteriores. A lei mantém determinada responsabilidade pelo período de até dois anos após a averbação da resolução da sociedade e também disciplina as consequências da falta de formalização registral do desligamento.
Por isso, simplesmente deixar de trabalhar na empresa, parar de participar das decisões ou combinar verbalmente que “não é mais sócio” não é uma forma segura de encerrar a relação societária.
O desligamento precisa ser devidamente documentado e formalizado.
Esse cuidado é importante tanto para receber corretamente os haveres quanto para delimitar responsabilidades futuras.
O que devo analisar antes de comunicar minha saída?
O principal documento é o contrato social atualizado, acompanhado de todas as alterações posteriores.
Também é importante compreender a situação econômica da empresa antes de tomar uma decisão definitiva.
Balanços, balancetes, demonstrações financeiras, distribuição de lucros, relação de ativos e dívidas, documentos societários e histórico de retiradas podem ser relevantes.
A depender da situação, pode ser interessante analisar esses documentos antes da notificação de retirada, justamente porque a data do desligamento poderá se tornar a referência econômica da apuração.
Também é recomendável evitar assinar imediatamente alterações contratuais, cessões de quotas, termos de quitação ou propostas de pagamento sem compreender qual operação está sendo realizada e como o valor da participação foi calculado.
Conclusão
Sair de uma sociedade não significa simplesmente receber de volta aquilo que foi colocado no capital social quando a empresa começou.
Também não significa receber uma porcentagem do faturamento.
Quando há retirada e necessidade de apuração de haveres, o objetivo é determinar o valor da participação societária de acordo com o contrato e com a situação patrimonial da empresa na data juridicamente relevante.
Na ausência de regra contratual aplicável, o CPC prevê o balanço de determinação, levando em consideração ativos tangíveis e intangíveis e também o passivo da sociedade.
A data da saída, a forma de desligamento, o patrimônio existente, as dívidas, os lucros acumulados e as regras do contrato social podem alterar significativamente o valor final.
Por isso, diante de uma proposta apresentada pelos demais sócios, a pergunta não deve ser apenas:
“quanto estão oferecendo pela minha parte?”
A pergunta mais importante é:
“como chegaram a esse valor e ele realmente corresponde ao que minha participação vale?”
Quando não há acordo, a legislação permite discutir judicialmente a dissolução parcial e a apuração dos haveres sem que isso necessariamente implique o encerramento da empresa.
O Cury & Costa Advogados atua em conflitos societários, retirada de sócios, análise de propostas de desligamento, dissolução parcial de sociedades e apuração de haveres.